證券持有體系的基本模式和結構分析

證券持有體系的基本模式和結構分析 現(xiàn)代證券市場的正常運轉(zhuǎn)需要多方面的條件，有幾個市場服務機構是基本的，那就是證券交易、證券登記、證券清算和證券托管機構的存在。連續(xù)不斷的市場交易成交以后，清算機構進行清算（clearing）；然后買賣雙方及時完成交割，這是結算（settlement），結算之后，通過相應的變更登記，才能說交易最終完成（finality）。

　　一、證券持有體系的變遷和基本模式

　　在證券市場上進行交易的前提是有相應的證券，但投資者對于擁有的證券通過什么方式持有，也就是證券持有方式，在不同發(fā)展階段和不同發(fā)育程度的市場上卻不盡相同的。從總的過程來看，證券持有可以分為兩種，即直接持有方式和間接持有方式。

　　（一）直接持有證券方式

　　這是一種較傳統(tǒng)的持有證券的方式，即投資者直接持有證券，表明擁有證券所有權，而證券發(fā)行人能夠直接知道投資者是誰，因此確認投資者的所有者權益。所謂的直接，是指不需要通過其他的中間機構就能夠表明證券所有權的歸屬和權益享受，這是區(qū)別于間接持有方式的重要一點。直接證券持有，根據(jù)證券是否進行了無紙化和托管，在持有方式上有些不同，但原理基本一樣的。

　　1、證券未進行托管：證券未進行托管時，證券主要形式是有形憑證。對于不記名證券，持有人就是投資人，可以憑證券享有相應權益；對于記名證券，其證券投資人是在證券發(fā)行人發(fā)行登記簿載明姓名的人。在直接持有方式下，發(fā)行人可以容易地知道誰是投資者，而投資者對于證券權益體現(xiàn)為直接的所有權形態(tài)。

　　證券直接持有體系在證券權益的確認方面比較簡單，但是相對來說證券的轉(zhuǎn)讓和清算手續(xù)就比較煩瑣。要么一手交錢一手交貨，要么為了一筆交易費時費力地去發(fā)行人的登記簿上變更登記。隨著證券交易量的擴大和全球交易，原有證券清算、結算體系遠遠不能適應巨大的交易量以及帶來的記錄變更工作，以至于在華爾街產(chǎn)生了所謂的文書工作危機。

　　2、證券進行托管：計算機和通訊技術的應用使得文書工作得以緩解。既然交易和清算速度快了，證券本身如果還像以前那樣需要移動交付才能表明交易成功，那么在這個最后一步上速度還是沒有大的改進。怎樣才能使證券本身不流動同時保證清算結算正常進行呢？證券界的精英們聰明的腦袋沒有閑著，他們認為提高效率的一種辦法是將所有的證券都存管在一個機構中，通過轉(zhuǎn)賬方式來改變其所有權，使所有的交易后的清算、結算都在同一個機構內(nèi)發(fā)生，實現(xiàn)證券處理的非移動化和無紙化。CSD根據(jù)清算結果和指令，通過對開立在CSD的需要清算的帳戶進行借記或者貸記，完成證券結算和登記變更過程這種設想的實現(xiàn)就是后來證券界普遍使用的中央證券存托組織機構（centralsecuritiesdepositories，下面簡稱CSD）。

　　從各國CSD帳戶開立的情況來看，如果每一個投資者在CSD直接持有一個證券帳戶記錄（不管投資者是否通過中介進行證券交易），那么證券發(fā)行人可以容易地知道哪些人是其發(fā)行證券的投資者（中央托管機構根據(jù)投資者賬戶記錄，按照與發(fā)行人的協(xié)議向發(fā)行人提供名錄）。這與在有形證券情況下通過變更發(fā)行人簿記來表明證券權益轉(zhuǎn)變在本質(zhì)上是一種模式，但更有效率。

　　但如果不允許每一個投資者都在CSD持有證券帳戶或者分帳戶記錄，而只是允許那些與CSD有托管合同關系的機構在CSD開立有帳戶，那么投資者只有通過在中介機構開立的證券帳戶持有自己投資的證券。在這種情況下，經(jīng)過對持有結構中的某些制度性創(chuàng)新，間接證券持有體系被設計出來，并成為現(xiàn)今國際證券市場上證券持有的主要方式。

　�。ǘ�）間接持有證券方式

　　所謂間接，是指一種從投資者到發(fā)行人之間存在一個以上持有層次的制度安排，投資者與CSD以及發(fā)行人不存在直接聯(lián)系。間接的證券持有，簡單地說，是指投資者通過在某一中介機構開立的帳戶持有證券，這個機構本身處于一個多層次的證券持有系統(tǒng)中，按照這種持有系統(tǒng)：在證券發(fā)行人處登記為證券持有人的只是處于這個證券持有體系最頂層的機構，而非投資者本人；投資者開立有帳戶的中介機構在位于其上層的其他機構那里以自己的名義開立證券帳戶，在混同（commingled）的基礎上為所有客戶持有證券。

　　下面按照層次來分析這種間接持有系統(tǒng)的一般形態(tài)（參見圖例）。

　　1、處在這種間接證券持有體系頂層的機構是具有中央證券托管功能的機構或公司（即CSD），在其處存管有大量的由不同發(fā)行人發(fā)行的證券。在實際中，CSD的功能可能同時與中央證券、結算、清算和登記功能組合在一個機構之中。

　　重要的是，在發(fā)行人的證券發(fā)行登記簿上，證券持有人的名稱是CSD這個機構的名稱或是其別名，而不是具體投資者的名稱，這與直接持有方式是一個大的不同。有時候具有CSD功能的機構不使用自己的名稱，例如美國的CSD是托管信托公司（theDepositoryTrustCompany，DTC，www.dtc.org），是世界上最大的證券托管公司；據(jù)統(tǒng)計，紐約證交所上市公司股票的83%和91%的企業(yè)債券的登記持有人是CEDE

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